Permuta financeira nos empreendimentos imobiliários: Solução de Consulta Cosit nº 89

Nos últimos anos, a “permuta financeira” consolidou-se como um importante instrumento para viabilizar incorporações imobiliárias em que o proprietário (na grande maioria dos casos pessoa física) transfere o terreno à construtora e, ao invés de receber unidades prontas, passa a fazer jus a um percentual do valor geral de vendas (VGV) das futuras unidades.

Ademais, como regra, nesse tipo de operação, as construtoras/incorporadoras optam pela adesão ao Regime Especial de Tributação (RET), disciplinado pela Lei nº 10.931/2004, na qual ficam sujeitas ao pagamento mensal equivalente a 4% das receitas mensais recebidas, que corresponderá ao pagamento unificado de IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins.

Outrossim, muitas vezes as partes estipulam que o valor pago no RET será descontado dos montantes que o titular do terreno (pessoa física) irá receber, o qual ou (1) não oferece à tributação os valores que recebe seja por entender que não há tributação na permuta realizada seja por entender que a tributação já ocorreu no RET ou (2) abate os valores recolhidos do RET do eventual ganho de capital auferido.

Entretanto, a Receita Federal, por meio de entendimento exarado na Solução de Consulta (SC) da Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) nº 89, de 18 de junho de 2025, questionou esse modelo, definindo que:

1. A pessoa física que cede o terreno não é incorporadora para fins do RET;
2. A operação “permuta financeira” não se configura como permuta imobiliária para fins tributários;
3. Os valores recebidos pela pessoa física estão sujeitos exclusivamente à tributação de ganho de capital (alíquotas progressivas de 15 % a 22,5 %), sem possibilidade de dedução dos valores pagos no RET pela incorporadora.

Esse entendimento reordena responsabilidades fiscais, ampliando a carga tributária do cedente do terreno e repercutindo nos custos das construtoras. O artigo destrincha esse novo cenário.

Tradicionalmente, a permuta imobiliária “clássica” envolve a troca de imóveis entre imóveis entre as partes. No contexto de operações junto às incorporadoras, o proprietário pessoa física entrega um terreno de sua titularidade e recebe em troca de unidades futuras de um empreendimento realizado pela construtora/incorporadora.

Nessa hipótese, sob o aspecto tributário se não houver torna em dinheiro, não há apuração de ganho de capital. Neste sentido há expressa manifestação da própria Receita Federal através da Solução de Consulta nº 166/2019:

“ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA FÍSICA – IRPF
EMENTA: PERMUTA DE TERRENO COM CASA POR UNIDADES IMOBILIÁRIAS A SEREM NELE CONSTRUÍDAS. EXCLUSÃO NA DETERMINAÇÃO DO GANHO DE CAPITAL.
A permuta exclusivamente de unidades imobiliárias, objeto de escritura pública, sem recebimento de parcela complementar em dinheiro, denominada torna, é excluída na determinação do ganho de capital da pessoa física.
Considera-se custo de aquisição de imóvel adquirido por permuta com outro imóvel, o mesmo valor do imóvel dado em permuta, ou proporcionalmente, quando o permutante receber duas ou mais unidades imobiliárias.”

Contudo, ao contrário da permuta entre imóveis, o modelo financeiro de permuta diverge da estrutura original, pois, neste caso, a pessoa física cedente do terreno recebe da incorporadora apenas dinheiro (percentual sobre o faturamento futuro das vendas realizadas).

Sob esse enfoque é que a Receita analisou um questionamento sobre os aspectos da tributação de uma pessoa física que fez “permuta financeira” com uma construtora e encerrou essa discussão, ao menos, no âmbito administrativo, com base nos seguintes fundamentos:

Ao definir o conceito de “incorporador”, a Receita usou os termos apresentados nas disposições do artigo 29 da Lei 4.591/64 e reforçado na publicação anual “Perguntas e Respostas do IRPF” de 2023.

Neste contexto, incorporador seria definido como “a pessoa física ou jurídica, comerciante ou não, que embora não efetuando a construção, compromisse ou efetive a venda de frações ideais de terreno objetivando a vinculação de tais frações a unidades autônomas, em edificações a serem construídas ou em construção sob regime condominial, ou que meramente aceite propostas para  efetivação de tais transações, coordenando e levando a termo a incorporação e responsabilizando se, conforme o caso, pela entrega, a certo prazo, preço e determinadas condições, das obras concluídas”.

A Receita enfatiza que apenas quem coordena a construção, vende as unidades e assume as garantias do empreendimento pode ser qualificado como incorporador, ou seja, tem algum risco na operação. Como o proprietário do terreno limita-se a receber valores, não preenche os requisitos do artigo 29 da Lei 4.591/1964, não podendo ser classificado como um “incorporador” e, por consequência, ficando de fora do RET e seus benefícios.

Em que pese o nome “permuta financeira” a operação foi classificada pela Receita como “compra e venda de imóvel cujo preço é o valor total de determinada proporção das receitas do empreendimento, recebidas em parcelas mensais com base no faturamento do mês anterior”

Em outras palavras, a consulta concluiu que “permuta financeira” é, na realidade, alienação de imóvel a prazo, pois o preço é pago exclusivamente em dinheiro, ainda que calculado sobre o VGV.

Assim, deve ser aplicado o artigo 31 da Instrução Normativa RFB de nº 84/2001 que determina que nas alienações a prazo, o ganho de capital deve ser apurado como se venda fosse à vista e o imposto deve ser recolhido periodicamente de acordo com o recebimento de cada parcela.

De acordo com a Receita, o valor de alienação deve ser fixado:

– pelo preço pactuado em contrato ou, na ausência,

– pelo valor de mercado do terreno, ajustado se os recebimentos ultrapassarem tal montante.

Sobre a diferença entre esse valor e o custo histórico incidem as alíquotas progressivas de 15 % a 22,5 %.

Em relação aos valores que podem ser deduzidos do ganho de capital, a única dedução autorizada é a corretagem suportada pelo alienante. A retenção de 4 % feita pela construtora a título de pagamento no RET não é dedutível para a pessoa física cedente do terreno, tratando-se de mera avença comercial.

Como se viu do entendimento da Receita, não há impactos iniciais sobre a carga tributária suportada pelas Incorporadoras neste tipo de operação, nem tampouco a necessidade de alteração/cumprimento de novas obrigações acessórias.

No entanto, a Solução de Consulta Cosit nº 89/2025 chancela o tratamento tributário das operações de “permuta financeira”, afastando a aplicação do RET ao proprietário-cedente do terreno e impondo-lhe a integral tributação do ganho de capital.

Como consequência, é possível que ocorra um aumento do custo de aquisição de terrenos diante da possibilidade de os proprietários exigirem compensação econômica para neutralizar o novo ônus tributário, o que pode elevar tanto o valor pago quanto a participação no VGV.

Além disso, a revisão de contratos em vigor torna-se necessária, pois instrumentos rotulados como “permuta financeira” podem ser questionados fiscalmente. Esse cenário também amplia o risco de litígios, já que pode haver divergências entre as partes quanto à repartição do encargo tributário adicional. Construtoras que retiveram 4% a título de RET podem ser acionadas judicialmente por cedentes do terreno em busca de reembolso ou renegociação.

Diante desse contexto, empresas do setor devem buscar alternativas de estruturação societária, como a integração do proprietário do terreno como sócio do veículo de incorporação, conferindo-lhe a qualidade de incorporador e acesso ao RET, desde que assuma efetivas responsabilidades previstas no artigo 29 da Lei 4.591/1964.

Assim, o setor imobiliário deve avaliar novas estratégias jurídicas e comerciais para mitigar riscos, tendo em vista que a dinâmica entre redução de carga tributária e alocação de responsabilidades jurídicas continuará a influenciar profundamente o desenho dos empreendimentos imobiliários no país nos próximos anos.

Fonte: Conjur