Twin Peaks e o desafio institucional do sistema financeiro brasileiro

O debate sobre o desenho institucional do Sistema Financeiro Nacional voltou ao centro das atenções após episódios recentes de falhas de governança, fraudes e inadimplementos que transcenderam a esfera da proteção do investidor. Tais eventos evidenciam que riscos originalmente associados ao comportamento de mercado podem rapidamente assumir dimensão prudencial. Nesse cenário, ganha relevância a análise da Comissão de Valores Mobiliários sobre o modelo regulatório conhecido como “Twin Peaks”.

O sistema brasileiro estruturou-se historicamente a partir de uma divisão funcional relativamente clara. O Banco Central exerce a supervisão prudencial do sistema bancário, voltada à estabilidade financeira, à solvência das instituições e à mitigação de riscos sistêmicos. Já a CVM concentra-se na regulação de conduta do mercado de capitais, privilegiando transparência, deveres fiduciários e proteção ao investidor.

Essa arquitetura institucional, contudo, passa a ser tensionada pela evolução do próprio mercado financeiro. A expansão do crédito via mercado de capitais, o crescimento de fundos estruturados e a crescente interconexão entre instituições financeiras e veículos de investimento tornam mais difusa a fronteira entre risco prudencial e risco de conduta. Falhas inicialmente circunscritas ao âmbito informacional ou fiduciário podem rapidamente produzir efeitos sistêmicos.

O relatório de Análise de Impacto Regulatório da CVM examina justamente essa transformação. O estudo não propõe uma ruptura abrupta com o modelo atual nem defende a criação de um “super-regulador”. Ao contrário, sugere que a experiência internacional demonstra a necessidade de transições graduais, baseadas em coordenação institucional e clareza de competências.

Nos países que adotaram o modelo “Twin Peaks”, como Austrália, Reino Unido e África do Sul, a regulação passou a ser organizada por objetivos. Um regulador assume a supervisão prudencial e outro concentra-se na conduta de mercado e na proteção do investidor. A eficácia desse arranjo, contudo, depende fortemente da maturidade institucional e da capacidade de cooperação entre autoridades.

No Brasil, o estudo identifica que já existem mecanismos de coordenação relevantes, como o Conselho de Regulação e Supervisão dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização (Coremec). Esses instrumentos, entretanto, permanecem subutilizados na prática. O fortalecimento da governança interinstitucional surge, portanto, como passo inicial mais realista do que reformas estruturais abruptas.

Outro ponto sensível diz respeito à assimetria institucional entre os reguladores. A CVM enfrenta limitações crônicas de orçamento e quadro técnico quando comparada ao Banco Central. A redistribuição de competências sem enfrentar essa disparidade pode produzir desequilíbrios regulatórios e ampliar riscos de captura institucional.

Essa preocupação não é meramente teórica. Experiências internacionais demonstram que modelos “Twin Peaks” bem-sucedidos foram acompanhados do fortalecimento significativo do regulador de conduta. Autonomia financeira, recursos humanos qualificados e independência decisória foram condições indispensáveis para preservar o equilíbrio entre estabilidade financeira e proteção ao investidor.

O debate também exige reflexão sobre a própria noção de risco sistêmico. Estruturas de crédito, fundos de investimento e veículos financeiros complexos podem adquirir relevância sistêmica sem serem instituições bancárias. A crise financeira internacional de 2008 evidenciou que riscos sistêmicos podem emergir fora do perímetro bancário tradicional.

Nesse contexto, a discussão brasileira não pode ignorar a evolução do conceito de supervisão prudencial. Instrumentos mínimos de monitoramento de riscos no mercado de capitais tornam-se necessários para evitar que lacunas regulatórias comprometam a estabilidade do sistema. Isso não significa, necessariamente, transferir a supervisão dessas estruturas ao Banco Central, mas sim aprimorar mecanismos de cooperação institucional.

A jurisprudência constitucional brasileira também reforça a importância da estabilidade e da confiança no funcionamento do sistema financeiro. O Supremo Tribunal Federal reconhece reiteradamente a legitimidade da atuação regulatória estatal nesse campo, destacando a centralidade do interesse público na preservação da estabilidade econômica e da segurança do mercado (STF, ADI 2591).

No mesmo sentido, o Superior Tribunal de Justiça tem enfatizado o papel da regulação e da transparência na proteção do investidor e na integridade do mercado de capitais, reconhecendo a relevância das normas de disclosure e deveres fiduciários para a formação de um ambiente econômico confiável (STJ, REsp 1.540.428).

O relatório da CVM oferece, portanto, um referencial analítico relevante para repensar o futuro do sistema financeiro brasileiro. Mais do que propor um modelo pronto, o estudo evidencia que a fronteira entre regulação prudencial e regulação de conduta torna-se cada vez mais porosa em mercados financeiros sofisticados.

Em última análise, a discussão sobre o modelo “Twin Peaks” não é apenas institucional. Trata-se de refletir sobre o equilíbrio entre estabilidade financeira, proteção ao investidor e eficiência de mercado. Em um sistema financeiro cada vez mais complexo, preservar esse equilíbrio será uma das tarefas centrais do direito econômico contemporâneo.

Fonte: Professor Édison Freitas de Siqueira
Presidente do IEED – Instituto de Estudos Econômicos e do Direito
C&O da Edison Freitas de Siqueira Advogados