Mercado sugere mudança no pré-sal

O mercado de capitais, reunido em suas principais entidades, enviou ao Congresso Nacional na semana passada uma proposta de emenda ao projeto de lei que trata da capitalização da Petrobras no modelo de exploração do pré-sal, por conta das preocupações a respeito da diluição dos minoritários. O objetivo principal da sugestão é atender às necessidades da estatal e, ao mesmo tempo, evitar prejuízo aos investidores e, consequentemente, à imagem do país, em função da representatividade da companhia.

A Petrobras é a maior companhia negociada na BM&FBovespa, com R$ 345,5 bilhões de valor de mercado, representa quase um quinto do Índice Bovespa (19%) e os recibos de suas ações são os papéis estrangeiros mais negociados na Bolsa de Nova York. Portanto, o que acontecer com suas ações terá impacto direto na bolsa e na imagem do mercado doméstico.

A iniciativa do projeto foi do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), com o apoio da própria BM&FBovespa e dos principais membros do Plano Diretor do Mercado de Capitais, como a Federação Brasileira de Bancos (Febraban), a Confederação Nacional de Indústrias (CNI) e a Associação dos Profissionais de Investimentos no Mercado (Apimec).

A sugestão do IBGC e da Amec é a substituição do contrato de cessão onerosa entre a União e a Petrobras pelo modelo de partilha – o que evitaria a capitalização da empresa, pelo menos nas proporções inicialmente previstas. Na prática, significaria evitar que o governo tenha que transferir à estatal, por meio de um aumento de capital, os direitos de exploração dos até cinco bilhões de barris de petróleo previstos no modelo desenhado para as reservas do pré-sal de uma só vez. Isso porque a cessão onerosa é, de forma simplificada, a compra pela estatal do direito de explorar o pré-sal que pertence ao governo. Pelo sistema de partilha, o uso desses direitos se daria no ritmo de exploração.

Contudo, a proposta também traz recomendações que preservam os interesses dos minoritários caso essa modificação não aconteça, garantindo já no texto da lei que fica para os investidores a aprovação ou não das condições propostas pelo governo para o aumento de capital da empresa.

No modelo de cessão onerosa, a Petrobras pagará pelo direito de explorar até cinco bilhões de barris do pré-sal com ações. O governo está colocando um ativo dentro da companhia e, em troca, receberá mais ações. Ou seja, o capital social da empresa será ampliado, pois terá mais bens dentro dele.

Nos moldes sugeridos pelo Poder Executivo, essa transferência se dará de maneira indireta. No lugar de colocar os direitos, a União aportará títulos públicos dentro da Petrobras e, em seguida, esses mesmos papéis serão devolvidos ao governo como “pagamento” pelos barris de petróleo.

A Lei das Sociedades por Ações garante que numa capitalização todos os acionistas têm o direito de participar para manterem suas fatias no capital inalteradas, se assim desejarem. Na operação da Petrobras, os minoritários poderão participar, mas pagarão pelas suas ações em dinheiro, já que não detêm o ativo “pré-sal” para fazer o mesmo que o governo.

Quando o controlador faz um aporte em ativos, a Lei das S.A. também determina que haja um laudo para avaliar esse bem, submetido à assembleia de acionistas sem o voto do interessado, ou seja, deixando a definição para os minoritários. Embora tal questão esteja clara na legislação, até o momento nem Petrobras nem União garantiram que tal regra será seguida, pois entendem que títulos públicos têm liquidez equivalente à moeda corrente. Daí, a preocupação do IBGC e da Amec em garantirem que a determinação esteja expressa já no projeto de lei.

O documento foi encaminhado à Comissão Especial da Câmara dos Deputados encarregada do projeto de lei na segunda-feira passada, dia 26 de outubro, aos cuidados do relator deputado João Maia (PR/RN), que já emitiu seu voto na quinta-feira sem acatar nenhuma das recomendações. Ele praticamente manteve a versão recebida do Executivo. O deputado não foi localizado para comentar.

Contudo, a versão final do projeto de lei ainda precisa ser submetida aos demais membros da comissão em votação prevista para esta quarta-feira. A comissão é composta por 18 membros titulares, além dos suplentes. Depois, o tema segue para o plenário da Câmara e, em seguida, ao Senado, para posterior sanção presidencial.

A despeito do voto do relator, Walter Mendes, presidente da Amec, afirma manter expectativa positiva sobre a repercussão dentro da comissão. “Sem essas mudanças, será como assinar um cheque em branco ao governo.” A esperança de ajustes no projeto de lei vem do entendimento de que a função do Congresso é refletir a opinião pública.