Avanços jurídicos e regulatórios em 2024 e impactos no ambiente de negócios

Em ano de eleições municipais, com a agenda do Legislativo parcialmente comprometida pelos compromissos das campanhas, merece destaque, em 2024, a atuação das agências reguladoras e do Poder Judiciário, no campo de importantes avanços para o aprimoramento e modernização do ambiente de negócios no Brasil, principalmente no âmbito do Direito Contratual, Societário, compliance e M&A.

Em litígios envolvendo contratos empresariais, representantes comerciais, pessoas físicas ou jurídicas não inscritos no Conselho de Representantes Comerciais, não se beneficiam da indenização prevista na Lei 4.886/65 em caso de rescisão injusta do contrato, equivalente a 1/12 do total das comissões pagas durante a relação contratual, conforme vem sendo decidido pelos tribunais estaduais, em linha com precedentes julgados pelo Superior Tribunal de Justiça.

Esse novo ambiente jurisprudencial confere maior segurança jurídica ao empresário e possibilita a estruturação de novos e mais vantajosos modelos de negócios – o que tem motivado muitas empresas a revisarem estruturas contratuais com profissionais especializados.

Outro importante avanço da jurisprudência foi alcançado em setembro deste ano, no julgamento do Tema 1.226 pelo STJ, em que o tribunal, por maioria de votos, entendeu que a tributação do IRPF sobre os planos de opção de compra de ações (stock options) incidirá apenas no momento de eventual revenda das ações, desde que haja ganho de capital, e não no momento do exercício da opção de compra pelo titular do direito, como autoridades fiscais não raro sustentavam.

A fixação dessa tese, favorável ao contribuinte, tem importantes reflexos nas rotinas societárias, uma vez que estimula maior adesão aos planos de stock options oferecidos pelas empresas aos seus colaboradores, como incentivo à contribuição para o desenvolvimento e crescimento da empresa.

Esse cenário tem ampliado o interesse das empresas por planos de stock option e demais contratos que integram ou complementam os planos de stock option, e outros acordos destinados a atrair e reter novos talentos para as empresas.

A jurisprudência do STJ também avançou em 2024 quanto à interpretação de contratos empresariais, privilegiando a autonomia da vontade das partes para dispor sobre condições contratuais próprias.

O STJ, por maioria de votos, confirmou a legalidade de cláusula contratual de limitação de responsabilidade, prevista em contrato de distribuição comercial, que limitava a US$ 1 milhão a indenização devida por multinacional à sua distribuidora autorizada no Brasil, em caso de rescisão motivada de contrato.

Anteriormente, a cláusula em questão havia sido rejeitada sob o argumento de que o aumento excessivo da dependência econômica, estimulado pela empresa estrangeira, prejudicaria o equilíbrio entre as partes do contrato.

Todavia, prevaleceu o entendimento de que a cláusula é válida, sob o fundamento de que, ainda que reconhecida eventual superioridade econômica e técnica da empresa multinacional, tal circunstância, por si só, não seria suficiente para ensejar a declaração de nulidade ou ineficácia de regra voluntariamente acordada entre as partes.

A decisão do STJ é importante ao garantir maior previsibilidade na interpretação de contratos empresariais pelo Judiciário, que deverão ser analisados em conformidade com a intenção das partes na data de sua celebração – o que, certamente, estimula novos negócios e incentiva melhores práticas na elaboração e renegociação de contratos.

A Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD) publicou, em 23/08/2024, a Resolução CD/ANPD 19, que aprova o Regulamento de Transferência Internacional de Dados e estabelece o conteúdo das cláusulas-padrão contratuais.

A medida era bastante esperada por empresas que atuam com transferência internacional de dados pessoais, pois define os procedimentos e diretrizes necessários para tanto, em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), além de estabelecer as cláusulas-padrão contratuais, que poderão ser incorporadas nos diversos instrumentos contratuais privados, com o objetivo de estabelecer as regras necessárias à garantia do cumprimento dos princípios previstos na LGPD, assim como do regime de proteção de dados e dos direitos de seu titular.

Diante do avanço na regulamentação da matéria, e paralelamente ao endurecimento da atuação da ANPD na fiscalização de agentes que atuam em desconformidade com a LGPD, as demandas jurídicas relativas à adequação de políticas, contratos e procedimentos de compliance têm ganhado cada vez mais espaço nos escritórios de advocacia, que são constantemente consultados diante da preocupação das empresas em mitigar responsabilidades e evitar penalizações.

Os resultados do mercado de M&A de 2024, apurados até agora, indicam a retomada de investimentos no País, diante do maior apetite à tomada de riscos pelo investidor, havendo boas projeções para 2025.

Até outubro de 2024, por exemplo, as operações de M&A já haviam somado mais de R$ 195 bilhões, resultado 56% maior que o apurado no mesmo período em 2023, cujo ano foi encerrado com o volume financeiro total de R$ 117 bilhões em operações.

Além de fatores que impulsionam a retomada de investimentos no país, como a queda dos juros nos Estados Unidos e a elevação da nota de crédito do Brasil, observa-se que o apetite do investidor também pode ser justificado pela evolução da jurisprudência brasileira em temas relevantes às dinâmicas de M&A, como, por exemplo, os litígios trabalhistas.

Ao longo de 2024, importantes decisões do Supremo Tribunal Federal privilegiaram a aplicabilidade de legislações específicas, como a Lei de Franquias e a Lei do Corretor de Imóveis, em detrimento da legislação do trabalho, em demandas de reconhecimento de vínculo empregatício – o que traz boas perspectivas para o investidor, gerando impactos diretos nas operações de M&A, a exemplo da avaliação de contingências.

Fonte: Conjur