Segurança jurídica e tributação de dividendos: das primeiras decisões contra Lei 15.270

O cenário tributário brasileiro iniciou o ano de 2026 sob intensa judicialização em decorrência da promulgação da Lei nº 15.270/2025. A referida norma, ao instituir a tributação de dividendos como forma de compensar a ampliação da isenção de Imposto de Renda de Pessoa Física (IRPF) para quem ganha até R$ 5.000, estabeleceu marcos temporais e obrigações que colidem frontalmente com a legislação societária vigente. Ocorre que o legislador ordinário estabeleceu marcos temporais que colidem frontalmente com ritos procedimentais consolidados na legislação societária e constitucional.

No dia 23 de março de 2026, o Poder Judiciário proferiu decisões de mérito que representam marcos significativos para a proteção do contribuinte. As sentenças suspendem a eficácia de dispositivos que exigiam deliberações societárias em prazos juridicamente impossíveis ou que avançavam indevidamente sobre o regime favorecido do Simples Nacional. O presente artigo examina os fundamentos dessas decisões e a importância de preservar a coerência do sistema jurídico nacional frente a inovações legislativas de cunho arrecadatório, com especial foco na incompatibilidade estrutural entre a nova lei tributária e a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.).

Conflito estrutural entre Lei nº 15.270/2025 e Lei das S.A.

O ponto de maior atrito reside na exigência contida na Lei nº 15.270/2025, que fixou o prazo de 31 de dezembro de 2025 como o limite para que as empresas aprovassem a distribuição de resultados referentes ao exercício de 2025, de modo a evitar a incidência do IRPF.

Em sentença proferida pela 8ª Vara Federal Cível do Distrito Federal, foi acolhido o pleito da Associação Comercial do Paraná (ACP), classificando a exigência como “juridicamente impossível”. A fundamentação repousa sobre a estrutura lógica do direito societário, de que se o exercício social de uma companhia coincide com o ano-calendário, o lucro líquido do período só é definitivamente apurado após o encerramento do dia 31 de dezembro. Portanto, exigir uma deliberação societária sobre dividendos na mesma data em que o balanço ainda não foi fechado ignora a realidade contábil e as normas de regência.

Sob a ótica da Lei das S.A., o processo de distribuição de lucros é um ato complexo que demanda etapas sequenciais obrigatórias:

1. Elaboração das demonstrações financeiras: nos termos do artigo 176 da Lei das S.A., ao fim do exercício social, a diretoria deve elaborar o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras.
2. Disponibilização de documentos: os documentos da administração, incluindo o relatório sobre os negócios sociais e as demonstrações financeiras, devem ser postos à disposição dos acionistas até um mês antes da data marcada para a Assembleia Geral Ordinária, conforme definido no artigo 133 da Lei das S.A.
3. Realização da assembleia geral ordinária: a deliberação sobre o destino do lucro líquido e a distribuição de dividendos é competência privativa da Assembleia Geral Ordinária, que deve ocorrer nos quatro meses seguintes ao término do exercício, conforme estabelecido no artigo 132 da Lei das S.A.

Assim, a tentativa do legislador tributário de antecipar um ato de competência assemblear para o último dia do exercício social configura um conflito estrutural, e não apenas interpretativo. A imposição legal não poderia ser cumprida por inexistir, naquela data, lucro líquido definitivamente apurado ou demonstrações consolidadas conforme exigências técnicas.

Outros fundamentos da decisão também ecoam em outros princípios basilares do Direito Tributário, como o artigo 110 do Código Tributário Nacional (CTN), que estabelece que a lei tributária não pode alterar a definição, o conteúdo e o alcance de institutos de direito privado para definir competências tributárias. Portanto, ao tentar redefinir o rito de apuração de lucros para fins fiscais configura uma invasão de competência indevida sobre o Direito Civil e Comercial, ferindo, assim, a autonomia e coerência do sistema jurídico nacional.

Como bem asseverou a defesa dos contribuintes, tentou-se exigir uma decisão societária fora do prazo legal, ignorando o calendário próprio das empresas para aprovar contas e distribuir resultados. A sentença prestigia, assim, a confiança legítima e a previsibilidade, pilares essenciais para o ambiente de negócios.

Outro ponto de discussão sobre a implementação da Lei nº 15.270/2025 envolve as micro e pequenas empresas. Em decisão da 3ª Vara Federal de Caxias do Sul (RS), garantiu-se a isenção de IRRF sobre dividendos a um escritório de advocacia optante pelo Simples Nacional. A União defendeu que a nova lei deveria prevalecer por critérios de cronologia e especialidade. Contudo, a decisão rechaçou tal tese com base na hierarquia das normas:

Reserva de lei complementar: o artigo 146, III, “d”, da Constituição confere à lei complementar a definição de tratamento diferenciado e favorecido para microempresas e empresas de pequeno porte. Assim, a Lei Complementar nº 123/2006 não pode ser revogada ou restringida por uma lei ordinária.

Inconstitucionalidade formal: atos normativos que invadem o campo material de incidência de lei complementar padecem de vício formal intransponível, conforme jurisprudência do STF (ADI 5.469).

Vedação à bitributação: a isenção de lucros no Simples Nacional é um benefício estrutural destinado a evitar a bitributação da renda já incluída no Documento de Arrecadação do Simples Nacional, garantindo a viabilidade econômica do pequeno empreendedor.

Apesar das vitórias em primeira instância, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional classifica as decisões como “isoladas” e afirma que não representam um entendimento jurisprudencial consolidado, citando decisões favoráveis à União em sede de agravo.

O tema já alcançou o Supremo Tribunal Federal, que, em sede liminar, estendeu o prazo de aprovação de contas até 31 de janeiro de 2026. Essa extensão temporal foi um primeiro reconhecimento de que a regra original era impraticável, mas o mérito sobre a legalidade da tributação em si — especialmente para empresas optantes pelo Simples Nacional — ainda aguarda pacificação definitiva.

As sentenças obtidas pelos contribuintes contra a Lei nº 15.270/2025 representam um alento para a segurança jurídica e um freio à tentativa do Estado de subverter institutos do direito privado para fins puramente fiscais. A manutenção da coerência do sistema jurídico é um imperativo para a atração de investimentos e para a proteção da confiança legítima.

Dessa forma, conclui-se que o acompanhamento desses precedentes é vital. A eficácia da governança corporativa depende da capacidade de responsabilizar os centros de poder e exigir que o legislador respeite os limites impostos pela Constituição e pelas leis complementares. O desfecho no STF será de extrema importância, não apenas para fins de cálculo do custo de capital para empresas daqui para frente, mas também para entendermos se há um limite para o poder estatal intervir na autonomia das decisões societárias, ou seja, mediante o atropelo dos ritos legais e a desconsideração com o regime do Simples Nacional.

Fonte: Conjur