Bolsa discute permanência do conselho fiscal no Novo Mercado

A discussão sobre manter ou não um conselho fiscal permanente nas companhias abertas voltou à tona com a revisão de regras do Novo Mercado da BM&F Bovespa. Obrigatório por definição da lei das Sociedades Anônimas, este conselho deve ser instaurado a pedido dos acionistas minoritários, fundos de investimento ou como iniciativa da própria companhia. O argumento dos defensores da permanência é que os minoritários precisam de uma participação mínima para exigir a instalação, enquanto a posição oposta é que a obrigatoriedade resulta num papel muitas vezes limitado desses conselheiros apenas para cumprir o protocolo.

O assunto faz parte dos mais de 80 itens sugeridos e analisados pela câmara formada na bolsa brasileira, com 25 membros e dividida em quatro subgrupos, cujas ponderações compõem um relatório que agora está sendo submetido a uma audiência restrita (composta por bancos, investidores e advogados) para nova avaliação da comissão. Somente então a documentação segue para apreciação do conselho de administração da bolsa, para propor de fato os regulamentos – o que não deve ser feito antes do final de março.

\”Hoje o conselho fiscal é obrigatório, mas não a instalação permanente\”, explica Roberto Lamb, conselheiro do Instituto Brasileira de Governança Corporativa (IBGC). \”Quando definido no estatuto que não é permanente, será instalado na assembleia geral a pedido dos acionistas com vigência até a próxima assembleia\”.

Luiz Leonardo Cantidiano, sócio do Motta, Fernandes Rocha Advogados e ex-presidente da CVM, um dos relatores da câmara consultiva, afirma que ainda não há uma tendência definida sobre o tema e prefere não detalhar o andamento do debate. Mas sua avaliação pessoal é que a obrigatoriedade é desnecessária e agregaria pouco. \”Até 1976, a lei exigia a manutenção do conselho fiscal e o que acontecia era uma atuação pro forma. Os três conselheiros eleitos assinavam trimestralmente o livro mostrando que tinham revisado as contas, mas a fiscalização a posteriori dos atos da gestão não era feita.\”

Ele destaca que já foram publicadas instruções da CVM para facilitar o pedido de instalação do conselho fiscal. \”A instrução 324, de 2000, reduz a exigência de 10% das preferenciais para até 2% e as ordinárias de 5% para 1% para ter quórum, dependendo do tamanho do capital da empresa. Se acima de R$ 150 milhões, os percentuais menores podem solicitar instalação\”, explica Cantidiano.

Para Reginaldo Alexandre, presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento de São Paulo (Apimec-SP), os próprios controladores das empresas listadas no Novo Mercado deveriam optar pela instalação do conselho fiscal, e não defini-lo apenas por demanda. \”Vale a pena levar em conta que muitas companhias do Novo Mercado são recentes no mercado de capitais e os acionistas ainda estão se articulando. Os últimos acontecimentos, como a exposição em derivativos, trouxeram à tona a necessidade de ter instâncias na administração atentas e ativas, o que pode levar ao crescimento desses conselhos\”, pondera.

A atuação do conselheiro fiscal não está restrita à checagem de atas e balancetes prontos, mas inclui a denúncia de qualquer membro do conselho de administração com atuação irregular, incluindo contato direto com órgãos reguladores e pedido de instalação de assembleias extraordinárias. Por isso, o professor da FIA e consultor financeiro Ricardo Almeida defende que sua figura seja obrigatória e possa inclusive publicar fatos relevantes na CVM, por exemplo.

\”Na França, as empresas são obrigadas a manter uma figura semelhante, cujo compromisso é com a sociedade, não só com acionistas\”, compara. \”Está previsto na lei que a atuação inclui supervisão do plano estratégico e uso do orçamento, então o papel do conselho não é somente sobre passado, mas presente e futuro\”.