Programas de integridade regulam sistema de previdência complementar

O sistema de previdência complementar fechado ocupa posição singular no ordenamento jurídico brasileiro, ao combinar o caráter privado de sua estrutura institucional com a função pública de garantia da segurança previdenciária de milhões de participantes e assistidos. Trata-se de setor que administra patrimônio superior a um trilhão de reais e cuja relevância social e econômica exige elevados padrões de governança, integridade e compliance.

Nesse contexto, os programas de integridade inerentes ao funcionamento do sistema não podem ser vistos como mera formalidade normativa, mas, como uma arquitetura de controles e gestão de riscos que sustenta a accountability, orienta decisões, reduz assimetrias de informação e viabiliza a atuação coordenada de supervisores do sistema de previdência complementar.

Análises empíricas (detalhadas no curso do presente artigo) demonstram, contudo, que tais programas ainda são incipientes no setor, o que evidencia a necessidade de um marco regulatório próprio e vinculante, a ser editado pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), alinhado às recomendações exaradas pelo Tribunal de Contas da União (TCU), por meio do Acórdão TCU-Plenário nº 1.882/2024.

Nos termos do artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), os programas de integridade compreendem um conjunto de mecanismos e procedimentos internos voltados à integridade, à auditoria e ao incentivo à denúncia de irregularidades, associados à aplicação efetiva de códigos de ética, de conduta e de políticas internas. Suas finalidades são claras: detectar, corrigir e prevenir desvios, fraudes, irregularidades e ilícitos.

No âmbito das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), a função desses programas deve ser compreendida em dupla dimensão:

1. Compliance e gestão interna:– ao estabelecer estruturas de controle, independência funcional e métricas de efetividade, tais programas contribuem para que a entidade opere de acordo com princípios fiduciários, prevenindo conflitos de interesse, má gestão e exposição a riscos legais e reputacionais.
2. Subsídio aos órgãos de controle:– ao gerar informações qualificadas, padronizadas e auditáveis, servindo como norte regulatório e técnico ao TCU, à Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) e aos patrocinadores, permitindo que a supervisão se dê de forma sistemática, contínua, comparável e devidamente distribuída.

A ausência de tais programas compromete, simultaneamente, o nível de compliance das EFPC e a capacidade fiscalizatória dos órgãos de controle, criando um vácuo normativo que favorece a heterogeneidade e aumenta a exposição a riscos sistêmico e jurídico.

A importância da evolução regulatória dessa temática foi enfatizada pelo TCU, por intermédio do TC 045.032/2020-3, no qual realizou fiscalização com o objetivo de levantar informações e examinar a estrutura de integridade das EFPC com patrocínio público federal. O escopo do trabalho alcançou quase a plenitude dessas entidades, que geriam, à época, cerca de meio trilhão de reais.

O TCU verificou que quase metade (45,2%) das entidades analisadas apresentaram programas de integridade básico ou inicial, ou seja, ou não apresentavam documentação sobre gestão de riscos ou essa gestão era tratada informalmente. Foi evidenciada, inclusive, essa situação em fundos de pensão responsáveis por gerir mais de R$ 8 bilhões.

Em face desse cenário, a Corte de Contas, por intermédio do Acórdão nº 1.882/2024 — Plenário, recomendou ao CNPC que “regulamente a implantação de programas de integridade no âmbito das Entidades Fechadas de Previdência Complementar com base nas melhores práticas”.

Em face do diagnóstico realizado pelo TCU, o CNPC, em sua 51ª Reunião Ordinária, destacou que a citada recomendação seria avaliada ao longo do exercício de 2025. Contudo, até o presente momento (setembro de 2025), não foi identificada nenhuma regulamentação nesse sentido.

Sobre o tema, destaque positivo pode ser dado à atuação da Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp), a qual, em 2017, publicou um guia com orientações para a condução de um programa de integridade nas EFPC. Tal guia, ainda que com caráter apenas orientativo, propõe um modelo de integridade baseado em pilares como: comprometimento da alta administração, análise de riscos, código de ética, canais de denúncia, investigações internas, due diligence, treinamentos, auditoria e comunicação, ressaltando que a efetividade do programa depende da adaptação à estrutura e aos riscos específicos de cada entidade, e que sua finalidade vai além do mero cumprimento legal, visando à construção de uma cultura ética sólida. Desse modo, conclui que a adoção de um programa de integridade robusto fortalece a governança, reforça a confiança de participantes e patrocinadores e alinha a gestão da entidade aos princípios da transparência e da responsabilidade.

Contudo, apesar de a Abrapp ter avançado na formulação de um guia sobre a temática em tela, o Estado, por meio de seus órgãos reguladores, não realizou qualquer regulamentação específica sobre programas de integridade no âmbito do sistema de previdência complementar fechado.

Documentos oficiais sobre a temática da governança são tão raros quanto esparsos. Para o presente artigo, identificou-se apenas dois regramentos do tipo: um normativo e outro sobre boas práticas sobre governança, quais sejam: Resolução CGPC nº 13/2004, sobre princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos a serem observados pelas EFPC; e Guia Previc de Melhores Práticas de Governança para EFPC (item 4).

Em que pese tais documentos versarem sobre integridade (mesmo que de forma indireta), eles a abordam de forma abstrata e sem detalhamento adequado a temática, o que potencializa a redução de capacidade de fiscalização, a insegurança interpretativa e a assimetria na aplicação do comando entre entidades com características similares. A ausência de referência a padrões estruturados para prevenir, detectar e remediar desvios éticos, fraudes, corrupção e atos ilícitos limita a sua utilidade como diretriz regulatória. Nesse contexto, ainda que a ideia de proporcionalidade regulatória seja relevante, sua formulação exige parâmetros técnicos definidos para que se torne factível e operacional.

O Tribunal de Contas da União, por intermédio de sua Instrução Normativa nº 99, de 2025, regulamentou a sistemática e os instrumentos de fiscalização a serem realizados nas negociações de valores mobiliários e equacionamentos de déficits atuariais das EFPC.

Em seu artigo 3º, estabeleceu que a atuação do TCU nessas entidades será iniciada, preferencialmente, junto aos órgãos normativos e supervisores do Sistema Financeiro Nacional e às entidades federais patrocinadoras das EFPC. Para subsidiar tal atuação, a Corte de Contas, nos termos do artigo 8º, realizará monitoramento contínuo das operações, realizadas por fundos de pensão, que envolvam valores mobiliários.

Tal ação se inicia por meio do TC 017.978/2025-4, o qual tem como objetivo a coleta e a análise sistemática de dados financeiros e atuariais, relatórios de auditoria interna e externa e indicadores de desempenho econômico e de risco das operações e dos planos de benefícios dessas entidades previdenciárias.

Esse redesenho do controle externo reforça a importância das conclusões alcançadas no diagnóstico realizado anteriormente pelo TCU, o qual recomendou ao CNPC que regulamentasse tais programas de integridade.

Frisa-se: sem padrões mínimos obrigatórios para desenvolvimento de programas de integridade, os insumos que alimentarão o monitoramento do TCU, a fiscalização da Previc e o dever de supervisão dos patrocinadores tendem a permanecer heterogêneos e pouco comparáveis, elevando custos de fiscalização e reduzindo a efetividade das respostas.

A Emenda Constitucional n° 103, de 2019, alterou a redação do §15 do artigo 40, da Constituição, abrindo a possibilidade de que o regime de previdência complementar fechado, após a devida regulamentação, possa ser efetivado por intermédio de entidades abertas de previdência complementar.

Nesse sentido, o artigo 33 da Lei Complementar nº 109, de 2001, estabelece que o patrocinador pode considerar a transferência de gerenciamento de planos, tendo em vista o objetivo, entre outros, de fazer com que a gestão dos planos de benefícios patrocinados possa ser realizada por entidades que demonstrem, por exemplo, melhores práticas de integridade.

A possibilidade introduzida com a citada emenda, conjugada com o disposto na legislação vigente, colocariam em um ambiente concorrencial entidades abertas e fechadas de previdência complementar. Como consequência natural, poderá, no limite, haver a extinção de EFPC não aderentes às melhores práticas de integridade, haja vista a possibilidade de transferência de gerenciamento por parte do patrocinador para outras entidades (inclusive as abertas).

Uma adequada proposta normativa a ser conduzida pelo CNPC deve, portanto, encaminhar-se para, em seu ápice, culminar em norma vinculante que contemple o desenvolvimento de programas robustos de integridade, funcionando como proteção reputacional e fator de sustentabilidade atuarial, na medida em que reduzirá perdas decorrentes de desvios, fraudes e ineficiências.

Ademais, tal padronização permitirá distinguir erros escusáveis de condutas ímprobas, assegurando maior justiça na responsabilização e alinhando incentivos a gestores diligentes. Assim, a avaliação de efetividade de gestores deve combinar métricas de produção (outputs) — como políticas aprovadas, treinamentos realizados e investigações concluídas —, com métricas de resultado (outcomes), como redução de incidentes e tempo de resposta. Recomenda-se que a Previc instituísse painéis comparativos e ciclos de feedback regulatório, promovendo aprendizado setorial e convergência às melhores práticas.

Destarte, uma normatização bem delineada é uma oportunidade ímpar para clarificar a distribuição de competências entre os supervisores do sistema de previdência complementar: o CNPC, nos termos do artigo 2º do Decreto nº 7.123, de 2010, atuando como órgão regulador do sistema, fixando padrões e métricas; a Previc, nos termos do artigo 1º da Lei n° 12.154, de 2009, fiscalizando e supervisionando as atividades das EFPC, bem como a execução da política para o regime de previdência complementar; os patrocinadores públicos, com base no artigo 25 da LC nº 108/2001, exercendo supervisão sistemática; e, o TCU, à luz do artigo 71 da Constituição e de sua IN nº 99/2025, fiscalizando — preferencialmente, os órgãos normativo e supervisor do sistema e, excepcionalmente, diretamente as EFPC — e realizando o monitoramento contínuo de riscos, tanto para direcionar suas ações, quanto as dos demais supervisores do sistema.

Esse arranjo completa o circuito institucional: o CNPC regula, a Previc fiscaliza, os patrocinadores exercem a supervisão sistemática, e o TCU, além de fiscalizar os citados atores (CNPC, Previc e patrocinadores), monitora riscos que podem ensejar a assunção de obrigações de natureza pecuniária à União. Desse modo, ao invés de sobreposição fiscalizatória, haveria complementaridade de atuação. Aliás, complementariedade totalmente alinhada com reflexão que o ministro Bruno Dantas levou ao plenário do TCU, no final da sessão que julgou o processo TC 036.606/2018-9, sobre qual deveria ser o melhor papel da Corte na fiscalização de operações que envolvam o mercado de capitais, tendo em vista a existência de órgãos e entidades especializadas e com competências legais para disciplinar e fiscalizar o tema.

Embora o guia da Abrapp de 2017 tenha fornecido boas orientações acerca de programas de integridade nas EFPC, sua natureza não-cogente mostrou-se insuficiente, conforme demonstrado pelas análises do TCU consignadas no TC 045.032/2020-3. Assim, a regulamentação, conforme indicado pelo CNPC e recomendado pela Corte de Contas, se mostra essencial para robustecer e ensejar perenidade ao sistema de previdência complementar fechado do país.

Deve-se destacar que benefícios desse tipo de regulamentação são amplamente descritos na literatura comparada, a exemplo dos dados apresentados pelo Banco Mundial que, em relatório anual sobre integridade (2015), divulgou que a detecção antecipada de indícios e a pronta ação para mitigar riscos por parte das equipes de seus projetos impediram que, aproximadamente, US$ 138 milhões fossem concedidos a empresas que haviam tentado praticar condutas indevidas em contratos no montante de cerca de US$ 523 milhões. Ou seja, políticas bem estruturadas de integridade impediram que mais de 25% desses valores fossem concedidos indevidamente.

Por fim, cumpre asseverar a multiplicidade dos efeitos decorrentes da adequada regulamentação da temática. Ela trará maior comparabilidade entre EFPC, aumentará a transparência, reduzirá assimetrias, permitirá melhor priorização de riscos, diminuirá a suscetibilidade a fraude e corrupção e diminuirá os custos de supervisão, uma vez proporcionará subsídios auditáveis para órgãos de controle, harmonizando competências entre TCU, CNPC, Previc e patrocinadores.

Fonte: Conjur