CVM aperta o cerco a empresas

Dois recentes regulamentos trazidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) prometem tornar o mercado mais acessível ao público e a vida das empresas um pouco mais complicada – e isso na melhor das hipóteses! Com as novas Instruções 480 e 481, a CVM está buscando dar às empresas uma nova cara ao mercado. A Instrução 480 altera as regras para o registro de emissores e a 481, o nível de informações que devem ser oferecidas pelas sociedades quando da convocação de assembleias, bem como os novos procedimentos para a solicitação de procurações públicas.

A Instrução 480 trouxe uma série de novas regras e procedimentos que deverão ser adotados nas negociações em mercados regulamentados de valores mobiliários, procedimentos estes muito mais rigorosos e criteriosos, principalmente no que se refere a investimento estrangeiro. A instrução, que entrou em vigor em 1º de janeiro passado, está fazendo com que muitas companhias se ajustem para cumprir as novas regras, como, por exemplo, a prestação das informações a que estão sujeitas.

Dentre as novidades trazidas, a CVM alterou a antiga divisão dos emissores, estipulando que estes passarão a ser registrados em duas categorias: “A” e “B”. Aqueles classificados na categoria “A” terão autorização para negociar quaisquer valores mobiliários no mercado. Já os pertencentes à categoria “B” não poderão negociar ações, certificados de depósito de ações ou valores que sejam convertidos ou confiram o direito de adquirir ações ou certificados de depósito de ações. Caso, porém, queira alterar a categoria inscrita, o emissor poderá fazê-lo seguindo regras específicas estipuladas.

As obrigações de informações também estão mais severas. Os emissores deverão disponibilizar aos investidores, por três anos, em sua sede, informações periódicas segundo a forma estabelecida pela Instrução. No caso dos emissores registrados na Categoria “A”, tais informações deverão ficar disponíveis por igual período na internet. Caso não apresentem as informações na forma e no prazo especificados, os emissores estarão sujeitos a multa diária de R$ 500,00 para os da Categoria “A”, e de R$ 300,00 para os da Categoria “B”. Além disso, a antiga IAN (Informações Anuais) foi substituída pelo Formulário de Referência, tornando a obrigatoriedade de informações mais completa e dentro dos padrões internacionais para mercados de valores mobiliários. O grau de exigência de informações é variável em razão da categoria do emissor.

Já em relação às empresas estrangeiras, as novas regras são bem específicas e bem interessantes. A partir de 1º de janeiro o critério válido para a classificação de investidor estrangeiro levará em conta não somente a sede dos emissores, mas também a quantidade de bens constituídos no Brasil.

De acordo com o regulamento, as empresas internacionais não poderão ter mais do que 50% dos seus bens registrados no País para serem consideradas uma sociedade estrangeira. O objetivo da CVM aqui é acabar de uma vez com todas com um problema muito comum e que causa muita dor de cabeça: empresas de fachada que são constituídas em paraísos fiscais, ou seja, fora da jurisdição da CVM, e depois negociam seus títulos no Brasil.

Nesta mesma linha de raciocínio, a Instrução 481 elevou o nível das informações que devem ser oferecidas ao público em geral e aos acionistas, tornando-as muito mais completas e detalhadas. A partir de agora as empresas devem informar, antes das Assembléias, os assuntos que serão tratados durante as mesmas. Além disso, o procedimento para a concessão de procurações públicas que dêem direito de voto aos acionistas também foi modificado.

Basicamente o que se busca é tornar a vida dos investidores mais fácil, oferecendo um acesso aos dados da companhia que eles possam precisar. E isso, sem dúvida alguma, também irá fortalecer os acionistas minoritários, que poderão acompanhar de perto todos os andamentos da sociedade. As convocações para as assembleias deverão conter de forma clara e indubitável todos os assuntos que serão discutidos e votados durante a reunião, e não poderá ser mais utilizada a expressão “assuntos gerais”.

Além disso, a companhia deverá deixar disponível aos acionistas, na página oficial da CVM, todos os documentos apresentados durante a assembleia, bem como quaisquer outros que possam ser relevantes às decisões que serão tomadas e os votos dos sócios – e esta disponibilidade deverá ocorrer antes da primeira convocação. Ainda, a Instrução estabelece novas regras em relação aos pedidos de procurações públicas, oferecendo uma chance aos sócios de participarem de todo o processo de decisões tomadas pela companhia.

De uma forma geral, o que a resolução traz é que os acionistas que detenham mais do que 0,5% do capital social podem incluir candidatos para eleição de administradores e membros do conselho fiscal. As companhias que tiverem mecanismo de procurações eletrônicas deverão permitir o acesso aos quotistas que detenham pelo menos 0,5% do capital, de forma a solicitarem as procurações que julgarem pertinentes. Caso a companhia não conte com esse mecanismo eletrônico, poderá ser obrigada a custear parte das despesas em que acionista incorreu para obtenção de uma procuração pública. E a Instrução não para por aí: todo o material utilizado para obtenção de tais procurações, as informações e os documentos relativos às assembleias, precisaram ser disponibilizados aos acionistas na página da CVM na internet.

Para mostrar que as ideias não ficarão apenas no papel, a CVM já apresentou ao público uma lista de sociedades que estão em falta com as informações devidas por pelo menos 3 meses. Com isso, a CVM pretende alertar os investidores e o público em geral quando forem tratar com tais companhias e, portanto, ajudá-los nas decisões que serão tomadas ao fazer um investimento. Recentemente, em 04 de janeiro, 48 empresas tiveram seu registro cancelado em razão da falta de informações requeridas pela nova regulamentação. E, de acordo com a CVM, isto é apenas o começo! A CVM está agora atuando de forma mais severa e na constante busca por mais estabilidade ao público em geral.

Gostando ou não, as companhias terão um enorme desafio pela frente para ajustar sua estrutura a estas novas regulamentações. Como dito por Maria Helena Santana, presidente da CVM, será necessário repensar o processo como um todo, o controle e as informações oferecidas ao público. As regras prometem beneficiar a todos. E para isso, é melhor corrermos e nos ajustarmos às novas condições, sempre com os olhos abertos para o que virá a seguir.