Conselho de administração: Regra que dá poder a acionistas enfrenta fogo cerrado

Grupos empresariais prometeram combater as propostas da comissão de valores mobiliários americana (SEC) que dão aos acionistas poder para nomear diretamente conselheiros das companhias de capital aberto.

Nos últimos dias, centenas de cartas inundaram o escritório da SEC, que avalia quando e como os acionistas podem ter candidatos paras as eleições de conselheiros nas companhias americanas.

Esta é a terceira vez em seis anos que a SEC considera essa possibilidade. Mas, desta vez, a proposta vem acompanhada por uma onda de apoio aos direitos dos acionistas depois da crise financeira.

Atualmente, as companhias nomeiam seus conselheiros. Os acionistas podem votar nos conselheiros, mas não nomeá-los, exceto se optarem por um processo complexo em que têm que contatar os acionistas às suas próprias custas.

A regra proposta pela SEC sobre “acesso por procuração” permitiria aos acionistas nomear até um quarto dos membros do conselho de administração. Os acionistas poderiam nomear conselheiros se tiverem de 1% a 5% de ações, dependendo do tamanho da companhia. A proposta da SEC iria substituir uma regra federal que dá à administração da empresa o poder de excluir nomes colocados pelos acionistas. Os argumentos dos interessados na questão, que agora estão sendo pesados pela SEC, ressaltam as antigas rixas entre empresas e investidores. No entanto, ambos os lados tornaram-se muito mais “estridentes”, disse John Wilcox, um especialista em governança empresarial que é chefe da consultoria Sodali.

Alguns dos maiores gestores de recursos do mundo apoiam a proposta, mas muitos na comunidade empresarial afirmam que ela dará aos sindicatos e a grupos de interesse específico muito poder de interferência na administração das companhias.

A regra em discussão é “provavelmente a proposta mais defeituosa e impraticável” que a SEC já elaborou sobre acesso por procuração, escreveu a Câmara de Comércio americana, o grupo de lobby empresarial, em sua carta à SEC. Tom Quaadman, o seu diretor executivo para mercados de capital, disse ontem que a entidade mantém todas as suas opções em aberto, o que inclui um processo judicial contra a SEC.

A Wachtell, Lipton, uma firma de advocacia de grande porte de Wall Street, disse que a proposta teria “consequências negativas” para as companhias e a competitividade dos Estados Unidos.

Entretanto, o fundo de pensão Calpers, o maior dos EUA, considera a proposta “uma reforma histórica que permitirá que os investidores mantenham os conselhos sob escrutínio e que vai restabelecer a confiança nos mercados de capital.” Um carta assinada por 80 acadêmicos de direito, administração, economia e finanças instou a SEC que aprove a medida “sem modificações que poderiam diluir o valor da regra para os investidores”.

A SEC lidou com o tema do acesso por procuração pelo menos cinco vezes desde que os técnicos pesquisaram o assunto na década de 1940 – e a proposta atual é a terceira vez que possíveis reformas vão para audiência pública desde 2003.

Bill Donaldson e Chris Cox, dois ex-presidentes da SEC, levantaram a possibilidade de acesso por procuração em anos anteriores. Donaldson abandonou a ideia porque não conseguiu consenso entre seus diretores. Cox teve que se mexer por conta de uma decisão judicial em 2006 que desafiava a regra da SEC contra o acesso por procuração.

Nas duas vezes, a proposta atraiu forte oposição dos grupos empresariais. Em 2007, a SEC, sem um dos diretores da base Democrata, votou para restabelecer a proibição dos conselheiros nomeados por acionistas, mas prometeu voltar ao tema.

Desta vez, os ventos parecem estar do lados dos grupos de direitos dos investidores. Mary Schapiro, atual presidente da SEC, apoiou publicamente a proposta, dizendo que gostaria que ela entrasse em vigor antes da próxima temporada de assembleias no começo do ano que vem.