Conselho de administração: Impacto de novas regras precisa ser bem avaliado

O processo de revisão das regras dos níveis diferenciados de governança, liderado pela BM&FBovespa, deve levar em conta o bom senso para que não se crie um arcabouço regulatório sufocante para as empresas. Durante painel que discutiu ontem as sugestões de mudanças nas regras vigentes sobre os conselhos de administração, tanto CPFL quanto Totvs, companhias listadas no Novo Mercado convidadas para discutir o tema, manifestaram tal preocupação.

Na avaliação do diretor de relações com o mercado da CPFL, Gustavo Estrela, é importante avaliar o impacto das mudanças sugeridas no longo prazo, para que não se corra o risco de as empresas, “engessadas” pelas novas regras, decidam abandonar os níveis de governança e passem a tratar a transparência da forma que entenderem que seja adequada e suficiente.

Na mesma linha, o presidente-executivo e do conselho de administração da Totvs, Laércio Cosentino, recomendou uma dose de bom senso. A seu ver, as regras dos níveis de governança corporativa não precisam extrapolar as necessidades do investidor. “Não temos que ser mais realistas que o rei”, alertou o executivo.

Sobre questões específicas dos conselhos, o consenso mais evidente entre os participantes do debate foi notado quando questionados sobre a necessidade ou não de se limitar o número máximo de conselhos que um mesmo profissional pode integrar. Segundo representantes da Totvs e da CPFL, bem como os do BNDES e da consultoria Better Governance, a limitação do número de cadeiras é essencial para garantir uma performance mais eficiente do conselheiro.

“Acho que o bom senso é importante para que o conselheiro possa contribuir mesmo, discutir estratégias e planos e não apenas assinar documentos”, disse Cosentino, da Totvs. “A prática mostra que o bom senso é necessário no número de conselheiros”, disse o chefe do departamento de acompanhamento e gestão de carteira do BNDES. Sérgio Földes. Ele revelou que o BNDESPar, braço do banco de fomento para participação em empresas, limita seus profissionais a apenas dois conselhos.

As opiniões, entretanto, divergem da manifestada pela Câmara Consultiva do Novo Mercado (CCNM), que não recomendou a não limitação do número de conselhos por conselheiro, mas apenas a divulgação pública dessa informação.

Outra questão tratada foi a acumulação, pela mesma pessoa, dos cargos de presidente-executivo e do conselho de administração, estrutura que a CCNM recomendou que fosse extinta. Atualmente nessa situação, o executivo da Totvs disse não discordar totalmente da separação, porém acredita que o acúmulo das duas funções pode ser importante para companhias recém-chegadas ao mercado. “Depende da maturidade da empresa. Após chegar ao mercado é bom, mas depois tudo bem em nomear outro [profissional]”, disse.

O diretor da CPFL também não vê problemas na proibição do acúmulo de funções. Acha importante, no entanto, que as empresas que têm tal estrutura tenham tempo para se adaptarem.

Quanto ao percentual obrigatório de membros independentes nos conselho de empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2, hoje em 20%, Estrela acha que aumentar para 30%, como sugere a CCNM, pode representar um custo adicional importante, especialmente para as companhias de menor porte. Também mencionou a dificuldade em se encontrar profissionais aptos para ocupar o posto, especialmente em setores complexos, como o de energia elétrica.

Já a sócia-diretora da Better Governance, Sandra Guerra, acha que 30% ainda é pouco se comparado a outros países. Cosentino e Földes não veem grandes problemas na exigência de elevação do percentual.

Opiniões divergentes também puderam ser observadas na questão sobre a obrigatoriedade da implantação de comitês de auditoria nas companhias listadas nos níveis de governança, recomendada pela CCNM. Estrela, da CPFL, voltou a mencionar uma eventual alta dos custos com a medida, além de observar uma sobreposição de funções entre conselho fiscal e comitê de auditoria. Já o presidente da Totvs entende que o comitê é mais um elemento a favor da transparência das companhias.