Captações via crowdfunding no Brasil: próximos passos

O investimento via crowdfunding é uma modalidade de captação voltada a pequenas e médias empresas, que podem emitir títulos de dívida ou outros valores mobiliários, reduzindo seu custo de capital e sujeitas a menos encargos regulatórios. Trata-se de uma ferramenta relevante de democratização do acesso ao mercado de capitais, tradicionalmente restrito a grandes companhias.

As plataformas de crowdfunding oferecem muito mais do que uma simples “vaquinha online” ou mecanismos de recompensas. O investimento participativo por meio de plataformas eletrônicas segue um procedimento regulado pela Resolução CVM nº 88/22. Esta norma flexibiliza exigências, mas impõe limites objetivos quanto às empresas elegíveis, ao valor de captação, ao volume de investimento por investidores de varejo, à destinação de recursos e à publicidade das ofertas.

Nesse contexto, as plataformas assumem papel central no ecossistema, tornando-se protagonistas do processo e responsáveis por uma série de deveres regulatórios. A regra atual estabelece um limite de captação de até R$ 15 milhões por oferta e restringe o uso do mecanismo a empresas cuja receita bruta anual no exercício anterior seja de, no máximo, R$ 40 milhões.

De início, essa via de captação era acessada, na prática, sobretudo por fintechs, agritechs, healthtechs, edtechs e empresas de bens de consumo. A virada do mercado brasileiro, contudo, decorreu da autorização da CVM para ofertas de tokens por meio de plataformas de crowdfunding. Com isso, volumes de captação inferiores a R$ 200 milhões saltaram para R$ 1,5 bilhão em 2024, com mais de 300 ofertas, e atingiram R$ 3,9 bilhões em 2025, já com 861 ofertas realizadas.

Companhias securitizadoras de capital fechado foram admitidas como emissoras, desde que respeitados os limites de receita, agora aplicáveis ao patrimônio separado ou ao devedor do lastro.

A tecnologia blockchain auxilia no controle de titularidade dos ativos, mas não substitui a exigência legal de escriturador ou controle centralizado pela plataforma. O token constitui a representação digital do ativo, mas o lastro jurídico deve estar plenamente constituído no “mundo real”. Ainda, títulos tokenizados ofertados via crowdfunding foram dispensados do depósito centralizado na B3, reduzindo custos operacionais.

Existem hoje mais de 70 plataformas autorizadas, com interesse crescente do público em tokens que representam frações de títulos de dívida e recebíveis.

Apesar dos limites quantitativos relacionados ao porte da emissora, ao volume de captação e ao investimento máximo por investidores de varejo, persistem gargalos, como a restrição à negociação subsequente dos títulos sem um livro de ofertas centralizado à semelhança do mercado de bolsa.

Nesse cenário e em linha com a agenda de democratização do mercado promovida pelo Regime Fácil, a CVM submeteu a audiência pública uma proposta de alteração das regras de crowdfunding, encerrada em 23 de janeiro.

Os limites de captação tornam-se modulares: R$ 50 milhões/ano para securitizadoras, R$ 25 milhões para empresas e R$ 2,5 milhões para produtores rurais por safra. Propõe-se, ainda, a inclusão formal de companhias securitizadoras, cooperativas agropecuárias e produtores rurais pessoas naturais como emissores elegíveis, além da eliminação do teto de receita bruta.

O limite de R$ 20 mil para investidores de varejo passará a ser controlado por plataforma, e o prazo de desistência será reduzido de 5 para 2 dias úteis e valores recebidos a título de resgate no mesmo ano também poderão ser reinvestidos sem serem computados no teto anual. Além disso, as plataformas deverão divulgar indicadores de sucesso e adimplemento de ofertas anteriores, permitindo que o investidor avalie a qualidade da originação.

Apesar do esforço louvável da CVM, agentes de mercado estão apreensivos. A replicação de regras típicas da securitização (Resolução CVM nº 60/21) é considerada inadequada à realidade das pequenas e médias empresas, podendo inviabilizar modelos de negócio como o segmento de tokenização de recebíveis.

A proposta também impõe restrições adicionais aos limites financeiros e temporais, como a vedação à realização de nova oferta em até 120 dias após uma captação bem-sucedida, quando os títulos estiverem lastreados preponderantemente em direitos creditórios de um único cedente, de cedentes sob controle comum, ou de um único devedor ou grupo sob controle comum. Além disso, proíbe-se o uso, como lastro, de títulos de dívida de devedores que já possuam registro como emissores na CVM, impedindo que grandes empresas utilizem o crowdfunding de forma simplificada.

A nova regra de fracionamento pode inviabilizar o warehousing (estoque de ativos para cessão), ao impor o teto de R$ 50 milhões e espera de 120 dias entre ofertas, o que, segundo os agentes, compromete a agilidade necessária para o financiamento de PMEs.

A proposta também determina que a companhia securitizadora tenha registro na CVM, atraindo o limite de concentração de 20% por devedor nas ofertas destinadas ao varejo. Esse parâmetro, importado da regulação de securitização tradicional, não reflete a dinâmica das ofertas de tokens bem-sucedidas nos últimos dois anos e pode inviabilizar esse mercado.

Nos segmentos imobiliário e do agronegócio, as barreiras são ainda mais sensíveis. Exigências técnicas próprias de CRI e CRA, como a necessidade de “habite-se” ou a condição de o destinatário ser companhia aberta (quando o crowdfunding veda emissores com esse perfil) revelam contradições regulatórias relevantes.

Ainda, a exigência de rating e auditoria para todos os patrimônios separados é desproporcional. Da mesma forma, a imposição de agente fiduciário para qualquer oferta de securitização merece reflexão.

Espera-se que a CVM, como de costume, pondere as contribuições do mercado à audiência pública, de modo que a nova norma potencialize, e não inviabilize, as captações via crowdfunding.

Fonte: Conjur