Avaliação de conselho de administração deve ganhar força

Pouca adotada no Brasil, a avaliação do conselho de administração deve passar a ser uma prática periódica para as empresas, no momento em que se discute a atribuição de maior responsabilidade à atuação dos conselheiros.

O tema foi incluído na revisão do Código de Melhores Práticas elaborado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que será apresentado amanhã, com a recomendação que seja realizada uma avaliação formal anualmente, tanto do desempenho do conselho como de seus integrantes.

Segundo a diretora executiva do IBGC, Heloisa Bedicks, essa avaliação é de responsabilidade do conselho de administração e a participação de especialistas externos pode contribuir para a objetividade do processo.

A concessionária de rodovias CCR adota há seis anos a avaliação da direção da empresa, que envolve o desempenho do presidente-executivo, do secretário e conselho de administração. “O conselho realiza uma autoavaliação e também é analisado pelo presidente da empresa” afirma Renato Vale, presidente da CCR.

O processo envolve o preenchimento de um questionário, que é atualizado todo ano e respondido de forma anônima. As respostas são enviadas para uma consultoria externa que realiza a tabulação e entrega o resultado para os executivos. Essa análise, no entanto, não é realizada todos os anos. “Dos seis anos que implantamos essa prática, em quatro foram realizados a avaliação”, diz Vale.

Já a análise individual dos conselheiros fica a cargo de cada grupo de sócios que indicou seus representantes para o conselho. Listada no Novo Mercado, a CCR conta com dois membros independentes no conselho de administração, sendo os outros eleitos pelos acionistas controladores, formados pela Camargo Corrêa, Andrade Gutierrez, Brisa Participações e Serveng-Cilvisan.

A avaliação do desempenho de cada conselheiro, no entanto, ainda é pouco praticada. Segundo o código, essa avaliação individual, particularmente no aspecto de frequência, assiduidade e participação nas reuniões, é fundamental para a indicação e reeleição dos membros do conselho.

Alguns fundos de pensão já adotam essa prática. A Petros, dos funcionários da Petrobras, realiza uma avaliação trimestral do trabalho do conselheiro indicado pela fundação, o que consta nas normas da gerência de participações.

De acordo com a Petros, os conselheiros fazem apresentações periódicas de seu trabalho, que envolve entre outras obrigações o acompanhamento do desempenho da diretoria da companhia investida, contribuição para melhores práticas de governança e responsabilidade social, avaliação dos resultados da empresa, recomendação de melhorias nos controles e processos internos.

Além disso, Heloisa destaca que o estabelecimento de uma agenda anual predefinida com os principais temas e estratégias a serem discutidos pelo conselho pode contribuir na avaliação do seu desempenho. “Cabe ao presidente do conselho fazer no fim do ano uma retrospectiva para ver se esses assuntos foram cobertos.”

Para facilitar o trabalho dos conselheiros, a Sul América adotou este ano um manual para o conselho de administração. “Percebemos que seria útil se fizéssemos um manual que permitisse rápido acesso ao arcabouço normativo, que tratasse das obrigações dos conselheiros, do estatuto da companhia, das normas do segmento de listagem no qual a empresa está inserida e da Lei das Sociedades por Ações, do regimento do conselho, além de temas que devem ser cobertos com maior profundidade”, diz Arthur Farme D´Amoed Neto, vice-presidente de relações com investidores.

A iniciativa é fruto de um programa iniciado há três anos para melhorar as condições de funcionamento do conselho de administração e fiscal. O presidente do conselho coordenada a avaliação dos conselheiros, após receber as respostas da avaliação compiladas pelo comitê de governança da empresa. O conselho de administração da Sul América é formado por nove membros, sendo dois independentes. “Buscamos uma composição diversificada do conselho, reunindo profissionais locais e internacionais”, diz D´Amoed Neto.

Para contribuir com a maior padronização dessa prática, o comitê de recursos humanos do IBGC está elaborando um material para disponibilizar possíveis instrumentos de avaliação, a partir de modelos adotados em outros países. “Esse processo pode ser feito por meio de autoavaliação por cada um dos membros discutida depois dentro do conselho, pelo método de 360º – em que todos avaliam o trabalho de cada integrante da equipe – ou pela contratação de uma consultoria externa”, explica Josmar Bignotto, coordenador do comitê.

Segundo a coordenadora geral do centro de conhecimento do IBGC, Adriane de Almeida, a revisão do código também amplia a recomendação de requisitos para escolha dos conselheiros, que deve atender entre outros pontos, a experiência como executivo sênior, conhecimento em finanças e controle de riscos. No caso dos membros independentes, os executivos não poderão ter vínculo com a organização, não depender financeiramente da remuneração desse cargo, não ter sido sócio de auditoria que tenha auditado a empresa, além de ter a participação limitada em no máximo cinco conselhos de administração.