Atrasa revisão do Novo Mercado

O ano praticamente acabou e a revisão do Novo Mercado ainda não foi concluída. O processo definitivamente ficou para 2010 e a BM&FBovespa já admite que o cronograma original não será cumprido. “Os trabalhos estão tomando mais tempo do que se imaginava”, destacou Cristiana Pereira, diretora de relações com empresas da bolsa.

A discussão que está atrasando a conclusão é a proposta de troca das pílulas de veneno originais das empresas listadas por uma cláusula uniforme, que obrigue oferta pública para todos os acionistas quando um investidor atingir fatia de 30% no capital da companhia. Trata-se do tema de maior relevância da reforma das regras do segmento especial da bolsa. A norma é semelhante à recomendação da União Europeia para os reguladores dos países do bloco.

O problema é que parte significativa das companhias tem mostrado alguma resistência à mudança. E basta que um terço das empresas do segmento não concorde com a mudança para que ela não seja aprovada.

Estudo recente, realizado pelo BTG Pactual, aponta que cerca de metade das companhias do Novo Mercado tem pílulas de veneno – 51 empresas. Ainda de acordo com o levantamento, apenas em cinco delas o limite de aquisição é igual ou superior a 30%. Todas as demais que possuem esse mecanismo limitam as compras de participações a um intervalo que vai de 10% a 25%.

Portanto, a alteração sugerida pela bolsa, na prática, significaria que os investidores poderiam montar posições maiores nas companhias – em relação ao que elas tinham estabelecido como limite em seus estatutos.

Neste momento, o conselho de administração da bolsa debate o retorno enviado pelas companhias sobre a apresentação de suas intenções. Depois dessa etapa, deve levar as sugestões a uma audiência restrita com as empresas. “A bolsa deve se posicionar ao longo do primeiro semestre”, afirma Antonio Castro, presidente da Associação Brasileira das Companhia Abertas (Abrasca).

Pessoas próximas à discussão apontam que houve um “endurecimento” da bolsa nas conversas sobre a proposta dos 30%.

Contudo, Cristiana Pereira, diretora de relações com empresas da BM&FBovespa, não quis comentar o processo. Ela explicou que a bolsa se manifestará sobre todos os itens da revisão após a audiência restrita com as companhias.

Nas conversas, a BM&FBovepa teria deixado claro que as empresas não são obrigadas a permanecer no Novo Mercado. Elas podem optar por sair se não concordarem. No entanto, para se retirar do segmento especial precisam antes apresentar oferta pública de compra aos acionistas – que funciona como um seguro quanto à permanência no segmento especial.

Justamente por conta da ausência de consenso sobre a regra da oferta e da relevância da mudança, a Abrasca se mostrou especialmente preocupada com as normas sobre a saída da empresa do Novo Mercado em caso de discordância no processo de revisão.

“A nossa grande preocupação é com a regra de saída”, afirma Castro, presidente da associação. Ele defende que no caso de mudanças tão significativas como as propostas, as empresas deveriam poder deixar o Novo Mercado sem a necessidade de fazer uma oferta a todos os acionistas.

O motivo da adoção de uma norma semelhante à europeia está na simplificação de dois debates importantes do mercado brasileiro. A exigência de uma oferta a partir da compra de 30% do capital eliminaria a discussão subjetiva sobre a definição de aquisição de controle, já que a Lei das Sociedades por Ações não é clara em algumas situações e não abrange companhias de capital pulverizado.

Além disso, a adoção dessa regra, no projeto original da bolsa, previa a retirada das pílulas de veneno dos estatutos para evitar sobreposição com a nova norma e ainda mais dúvidas – no lugar da simplificação do entendimento.

Apesar de haver, entre os investidores, a preferência por adotar a nova norma, falta um consenso entre as empresas sobre o tema. Até mesmo a Abrasca teve dificuldade em reunir os interesses das companhias do Novo Mercado num grupo homogêneo, dada a diversidade de empresas listadas neste segmento. A organização encaminhou à bolsa suas propostas no dia 15 de outubro.

Para o Nível 1, a associação conseguiu reunir 60% das empresas listadas. Na prática, significa que a instituição praticamente “se fechou” na proposta. A discussão sobre a possível adesão à Câmara de Arbitragem, por exemplo, não foi acolhida pela maioria das empresas. Para o Novo Mercado e o Nível 2, a Abrasca também conseguiu apoio de mais de 50% das companhias, segundo Antonio Castro, presidente da entidade. Contudo, ele preferiu não detalhar as sugestões enviadas à bolsa.