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16 de maio de 2022A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no último dia 29 de março, editou as Resoluções CVM nº 77, 78, 79, 80, 81 e 82, acerca de comunicados sobre demandas societárias, a serem divulgados por companhias abertas, além de outras medidas relacionadas ao Decreto 10.139/2019, que entraram em vigor em 2 de maio. Particularmente para as companhias abertas, são relevantes as Resoluções CVM nº 77, 78, 80 e 81.
O grande destaque é a Resolução CVM nº 80, que cria um novo comunicado sobre demandas judiciais e arbitrais de natureza societária. A Resolução é fruto da Audiência Pública SDM 01/2021, lançada pela CVM com a proposta de estabelecer um mecanismo de proteção a investidores e acionistas minoritários, em atenção aos objetivos do grupo de trabalho formado pela CVM e pelo Ministério da Economia.
A partir da revogação de diversas instruções anteriores da CVM que tratam do registro e da prestação e divulgação de informações de emissores de valores mobiliários, a nova resolução unificou a temática, mantendo disposições já existentes e ainda criando novas. Uma inovação importante foi a determinação de que os emissores de valores mobiliários registrados na categoria A da CVM deverão prestar informações eventuais sobre demandas societárias.
Entretanto, um ponto a se considerar é a definição de \”demanda societária\” trazida pela resolução, como aquela \”em que o emissor, seus acionistas ou seus administradores figurem como partes, nessa qualidade, e: I – que envolvam direitos ou interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos; ou II – nas quais possa ser proferida decisão cujos efeitos atinjam a esfera jurídica da companhia ou de outros titulares de valores mobiliários de emissão do emissor que não sejam partes do processo, tais como ação de anulação de deliberação social, ação de responsabilidade de administrador e ação de responsabilidade de acionista controlador\”.
A partir da utilização de termos amplos e pouco precisos, um risco é a onerosidade excessiva dos emissores, podendo comprometer os seus interesses legítimos. Ainda, pode-se vislumbrar que, havendo uma banalização na divulgação de informações, as informações verdadeiramente relevantes não terão o devido destaque.
De todo modo, apesar de terem ocorrido manifestações na audiência pública a esse respeito, não foram acolhidas sugestões que visavam a conferir aos emissores certa discricionariedade na divulgação de informações. Assim, a partir do início da vigência da norma, será impositiva a divulgação relativa a demandas societárias iniciadas em momento posterior.
Por sua vez, a Resolução CVM nº 77 trata dos parâmetros que devem ser seguidos para a negociação, por companhia aberta, de ações de sua própria emissão e também para a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de própria emissão. Entretanto, tal resolução apenas é resultado do comando previsto no Decreto 10.139, acerca da revisão e consolidação dos atos normativos inferiores a decreto. Assim, apesar de esta resolução revogar as Instruções CVM nº 567 e 620, não possui alterações de mérito, mas apenas mera atualização, servindo para a consolidação em uma única norma das regras relativas às ações e às debêntures de própria emissão.
Ainda, a Resolução CVM nº 78 dispõe sobre operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações. No ponto, houve a atualização de termos da Instrução CVM nº 319 que se encontravam defasados. Além disso, foram realizadas alterações no que tange à divulgação de informações e de demonstrações financeiras, à forma de aproveitamento econômico do ágio em operações envolvendo controladora e controlada, entre outros.
Por fim, a Resolução CVM nº 81 trata sobre as assembleias de acionistas, debenturistas e titulares de notas promissórias e notas comerciais. Aqui, merece atenção a questão do prazo de antecedência de convocação de assembleias, que, a partir da Lei 14.195, foi estendido para 21 dias. Para se adequar a essa norma, a CVM determinou na resolução que pedidos de adiamento ou interrupção da assembleia devem ser feitos até no máximo 12 dias antes da data da assembleia, a fim de proporcionar um prazo razoável para adequação.
Essas resoluções representam os esforços da CVM em atualizar o conjunto de normas que regulamentam no Brasil o mercado de capitais, buscando o seu melhor funcionamento.
