Maioria das ações pode não garantir controle

As operações de fusões e aquisições que envolverem alguma forma de compartilhamento de controle podem trazer surpresas para os participantes a partir do ano que vem. A depender da estrutura de governança da empresa combinada, pode haver a conclusão de que não houve aquisição de uma empresa e sim a formação de uma associação.

Nesse caso, mesmo se a empresa tiver a maioria das ações da outra, ela não poderá consolidar no balanço os números da que seria sua controlada.

Em um exemplo prático, mesmo que uma empresa A tenha 60% das ações da empresa B, ela pode não ser sua controladora. Se houver um acordo de acionistas dizendo que o investidor que possui 40% das ações poderá indicar o mesmo número de conselheiros de administração e que as decisões estratégicas dependerão do seu apoio, não fica caracterizado o controle de A sobre B, conforme o previsto no CPC-15, que tem como base a norma internacional IFRS-3.

“O problema é que em alguns casos poder consolidar os números pode ser um pressuposto da empresa adquirente na operação. Seja para ter uma receita maior, ou um balanço mais robusto”, afirma Fábio Cajazeira, sócio da PricewaterhouseCoopers. “E quando você precisa do outro acionista para decidir operações financeiras e estratégicas aí você não controla”, acrescenta.

Para Artemio Bertholini e Ernesto Rubens Gelbcke, sócios da Directa Auditores, também está claro que o controle não se materializa pela quantidade de ações detidas, mas pelo direito que elas outorgam. De qualquer forma, tanto Bertholini quanto Gelbcke, que é representante da Fipecafi no Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), destacam que a análise dessas questões terá que ser feita caso a caso, porque dependerá muito do que estiver previsto no acordo de acionistas.

Caso realmente seja constatado que se trata de um empreendimento controlado em conjunto (“joint venture”), o tratamento contábil deverá seguir o que está previsto no CPC-19.

Essa norma, por sua vez, determina que as empresas envolvidas façam a consolidação proporcional das fatias detidas no seu próprio balanço. No exterior, há a possibilidade de se usar equivalência patrimonial.