Assembleias de última hora

Para boa parte das pessoas, o ano de 2009 já está praticamente encerrado, com as preocupações se resumindo a como serão Natal e Ano Novo. Mas no mundo societário o fim de ano será bastante agitado. Considerando os seis encontros que ocorreram nos últimos dois dias e também aqueles que já estão agendados, serão 38 assembleias gerais extraordinárias (AGEs) nas duas últimas semanas do ano. Dessas, dez estão agendadas para o dia 30 de dezembro e outras quatro para o último dia do ano. Nas duas últimas semanas de 2008, houve 25 reuniões.

A lista de empresas com assembleia marcada para 31 de dezembro inclui JBS, Andrade Gutierrez Concessões, Cemig e Diagnósticos da América (Dasa).

O tema predominante dos encontros deste ano, presente em 23 deles, são reestruturações societárias envolvendo incorporações de empresas. Conforme matéria publicada pelo Valor em 19 de novembro, as companhias estão acelerando processos de incorporações neste fim de ano.

As motivações da correria são diversas e variam caso a caso. Mas ao menos quatro empresas confirmaram que questões fiscais, como o temor sobre mudanças tributárias para 2010, justificam o esforço de realizar as assembleias ainda este ano, ainda que em uma data que prejudica o comparecimento de minoritários. Outro problema que as empresas tentam evitar tem a ver com novas regras contábeis sobre combinações de negócios, que são bem mais complexas e passam a ser obrigatórias em 2010.

A JBS ilustra bem o interesse das empresas em concluir as transações ainda em 2009. No dia 14 de dezembro, a companhia divulgou fato relevante dizendo que a incorporação societária da Bertin ocorreria em uma assembleia a ser marcada para janeiro de 2010. Um dia depois, a companhia enviou novo comunicado antecipando o encontro para o dia 31 de dezembro, porque “entende que é de interesse seu e dos acionistas realizar a incorporação e as mudanças na governança ainda neste ano”.

Uma fonte da empresa, que não quis se identificar, disse que a incerteza sobre mudanças fiscais teria motivado a decisão. Já por meio de sua assessoria de imprensa, a empresa negou a informação e disse que a mudança de data se deveu à orientação dos assessores legais de fechar toda a operação “dentro do mesmo exercício contábil”, já que teriam feito cálculos dos prazos e visto que isso era possível.

A maior preocupação é que haja mudança na regulamentação sobre o ágio, seja em relação à forma de cálculo, seja sobre a amortização fiscal. A nova lei contábil, do fim de 2008, acabou com a amortização no balanço societário das empresas, embora tenha sido garantido o procedimento para fins fiscais. Entretanto, o Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Receita Federal acaba em 2010, e o temor é que a neutralidade fiscal não seja renovada integralmente.

Quando uma empresa faz uma aquisição, o ágio pago pode ser deduzido da base de cálculo do Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL). E o entendimento é que possíveis mudanças só valeriam a partir de 2010. Se a transação for efetivada neste ano, portanto, o benefício fiscal estaria garantido.

Apesar do receio de muitos, especialistas dizem que essa correria de fim de ano pode ser em vão. “Minha opinião pessoal é que não precisava disso. Já passou a época em que se traziam novidades tributárias na última semana do ano. Esse governo trouxe mais previsibilidade nessa área e espero que essa estabilidade de regras seja mantida”, afirma Luiz Frazão, presidente da Ernst & Young no Brasil.

Segundo ele, o hábito de se editar regras no apagar das luzes do ano causa receio nos investidores e tem efeito negativo nas decisões de investimento de longo prazo.

Outro que também acha que a preocupação das empresas pode ser indevida é Fabio Maranesi, consultor da BM&A Consultoria Tributária. “Em 2008 teve a mesma correria. Um monte de gente acelerou e no fim não mudou nada”, diz.

Assim como Frazão, Maranesi critica a possibilidade de mudança na regra de amortização do ágio. “Eu particularmente acho que seria péssimo para o Brasil neste momento. A única consequência será desestimular a economia”, afirma.

Ainda nessa linha, o consultor da BM&A diz que todos os países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) têm lucro líquido contábil diferente do tributário. “E ninguém reclama que norma fiscal tem de seguir o mesmo padrão da norma contábil. A gente tem de olhar mais como as coisas funcionam no resto do mundo.”

É importante destacar que algumas operações de incorporação não geram ágio, em especial quando a incorporada é uma subsidiária integral. Este é o caso da Tegma, que vai incorporar a Nortev, empresa do segmento de transporte de veículos comprada há pouco mais de um ano. Segundo o presidente da Tegma, Gennaro Oddone, o que motiva a operação é a redução de custos administrativos, para que as sinergias previstas na aquisição se concretizem. “Não faz sentido ter estrutura duplicada, duas contabilidades, dois processos financeiros e fiscais”, explica.

A Hypermarcas, por sua vez, disse que tem costume de incorporar no fim do exercício as empresas que adquiriu no ano, como havia feito em 2008. A Cemig informou que não comenta a reestruturação da Rio Minas Energia (RME).