Empresas temem mudança na composição acionária

Embora admitam a importância do processo de revisão do Novo Mercado, as companhias mais resistentes à mudança temem ficar vulneráveis à formação de grandes grupos de investidores ou tomadas de controle com a retirada das pílulas de veneno – cláusulas existentes no estatuto para a proteção da dispersão acionária.

“O capitalismo mudou muito. Hoje, com menos de 30% um acionista já é controlador”, disse Fabio Hering, presidente da companhia têxtil que leva seu sobrenome. A própria Hering, depois que migrou para o Novo Mercado, já não tem mais um controlador com 51% das ações. A família Hering detém hoje apenas 16,5% do capital da companhia. O maior acionista é a gestora Tarpon, com 18,4% dos papéis – já bem próxima do limite do estatuto da empresa, de 20%.

Na opinião Fabio Hering, a pílula traz um conforto para a gestão dos negócios. “Às vezes, uma aquisição dessa (30%) pode mudar por completo a estratégia de uma companhia”, disse ele, durante a entrevista ao Valor sobre os últimos resultados trimestrais.

Questionado, José Rogério Luiz, vice-presidente de finanças da Totvs, enfatizando tratar-se de sua opinião pessoal, disse achar a modificação importante. “A pílula pode limitar avanços societários significativos para a companhia”. A própria Totvs, contudo, possui a cláusula, com limitação de aquisições a 20%.

As pílulas de veneno se disseminaram no Brasil com as aberturas de capital. Eram uma segurança oferecida pelos próprios bancos e escritórios de advocacia no processo de convencimento dos empresários tradicionais a levarem suas companhias à bolsa.

A Natura, que puxou a fila do processo de revitalização do mercado de capitais, também foi a primeira a modificar a pílula de veneno, ainda em julho deste ano. Com a alteração, a regra da companhia ficou bem próxima da proposta da Bovespa. A empresa elevou o limite de aquisição de ações de 15% para 25% e retirou a exigência de prêmio na oferta pública a ser apresentada aos acionistas nesta situação.

Depois de espalharem as pílulas nos estatutos das empresas, os bancos de investimentos se tornaram defensores da flexibilização. Recentemente, em debate sobre o assunto no congresso do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Flávio Valadão, diretor executivo de fusões e aquisições do Santander, destacou que é mais fácil para investidores e mesmo potenciais compradores estratégicos lidarem com regras “claras e precisas”.

Luiz Ocatvio Duarte Lopes, diretor do Credit Suisse, disse no mesmo evento que “um entendimento uniforme é essencial”. Ele lembrou que o sucesso do Novo Mercado está também na padronização de regras, que torna o entendimento das questões de governança corporativa fácil para os investidores.

O recente debate sobre a formação de um comitê de fusões e aquisições no Brasil, semelhante ao Takeover Panel inglês pode ser uma alternativa à adoção da regra dos 30% proposta na reforma do segmento especial da bolsa.

Os problemas e desafios gerados pelas cláusulas das companhias poderiam ser tratados nesse organismo, cuja criação ainda está em debate entre as principais associações do mercado brasileiro.

Inicialmente, a discussão sobre a criação de um comitê de fusões e aquisições fez parte do debate sobre a revisão do regulamento do Novo Mercado. Contudo, foi separada depois, com o entendimento de que se tratava de assunto que demandava análise profunda e isolada das demais.